1、投資目的



1、審議並通過《關於擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額的議案》

(3)公司與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系

二、本次回購預案的主要內容

公司參照《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等規定,擬對《章程》中董事會以及董事長對交易事項的審批權限、董事會對外擔保事項的審批權限、股東大會的職權以及其他相關內容做相應修改,並提請股東大會授權公司董事會辦理工商變更登記相關手續。

3、公司類型:有限責任公司

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2018年8月5日(現場股東大會召開前一日)下午15:00,結束時間為 2018年8月6日(現場股東大會結束當日)下午15:00。

2、基金規模:30億元人民幣

2、如果公司最終回購股份數量為1,666,666股,並假設全部用於股權激勵計劃或員工持股計劃,預計公司股權結構變動情況如下:

隨著公司營業規模的進一步擴大,產品所需表面處理的零部件的采購量及金額也隨著增大,為瞭加強產品品質的管控及材料成本的下降,進一步夯實公司在聲學行業、數據線行業的競爭地位,公司擬用自有資金1636.36萬元投資湖南佳霖新材料有限公司(以下簡稱“湖南佳霖”),進一步完善公司產業鏈的垂直整合,湖南佳霖增資擴股後,註冊資本將變成3,636.36萬元,股權結構為:曹玲傑出資2000萬元,持股55%,瀛通通訊出資1636.36萬元,持股45%。

獨立董事就該事項事前發表瞭獨立意見,詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖北瀛通通訊線材股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十次會議相關事項的事前認可》。

2、對公司的影響

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

本議案需提交股東大會審議。

基於對公司價值的判斷和未來發展的信心,為有效維護廣大股東利益,增強投資者信心,進一步完善公司長效激勵機制,充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,推進公司的長遠發展,公司計劃以自有資金回購公司部分社會公眾股股份。

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定,公司第三屆董事會第十次會議以9票贊成,0票反對,0票棄權審議通過瞭《關於擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額的議案》,根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》的規定,本次對外投資事項無需提交公司股東大會審議及政府有關部門批準。董事會授權公司法定代表人或其委派代表與交易合作方簽署相關協議。

本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與投資基金份額認購且未在該投資基金中任職。

7、湖南佳霖在收到瀛通通訊繳付的增資款之日起15個工作日內應辦理完畢相應的湖南佳霖驗資、工商變更登記手續,並應當在湖南佳霖股東名冊中將瀛通通訊登記為公司股東。

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及湖北瀛通通訊線材股份有限公司的《公司章程》等法律、法規、規范性文件的有關規定,董事會表決程序符合法律法規和規章制度的相關規定。

隨著公司營業規模的進一步擴大,產品所需表面處理的零部件的采購量及金額也隨著增大,為瞭加強產品品質的管控及材料成本的下降,為瞭進一步夯實公司在聲學行業、數據線行業的競爭地位,完善公司產業鏈的垂直整合。

4、公司資金來源:自有資金

1、股東大會屆次:2018年第一次臨時股東大會

10、其他情況

4、審議並通過《修訂公司〈章程〉並辦理工商變更登記的議案》

五、備查文件

2、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十次會議相關事項的事前認可》

9、會計核算方式:合夥企業應於每個會計年度結束後及時聘請具有相應資質的會計師事務所對合夥企業的財務報表進行審計,並在每個會計年度結束後的4個月內向各有限合夥人提交審計報告。執行事務合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合夥企業交易項目的會計賬簿,作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。

董事會

具體內容詳見刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《關於擬投資湖南佳霖新材料有限公司暨關聯交易的公告》。

(2)該基金與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排

暨關聯交易的公告

證券代碼:002861 證券簡稱:瀛通通訊 公告編號:2018-059

本議案需提交股東大會審議。

2、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆監事會第九次會議決議》

5、審議並通過《關於召開2018年第一次臨時股東大會的議案》

本次關聯交易以註冊資本作為定價依據,均以現金出資,各出資人根據出資額享有相應比例的權益。交易遵循公平、自願、合理的原則,價格公允,未發現損害公司及中小股東利益的情形。

本著平等互利的原則,智度德信作為普通合夥人,履行基金管理職責,對惠信基金債務承擔無限連帶責任,公司作為有限合夥人,以公司認繳對應的出資額為限對惠信基金債務承擔有限責任。

股東代碼: 授權日期:

表決結果:同意:3票,反對:0票,棄權:0票

(三)回購股份的價格區間

投資基金份額的公告

2. 傳真:0769-83937323

3. 股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

三、投資標的情況進口水果批發|進口水果批發商

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

具體內容詳見刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《關於擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額的公告》。

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

證券時報電子報實時通過手機APP、網站免費閱讀重大財經新聞資訊及上市公司公告

5、經營范圍:股權投資業務;投資咨詢業務;為企業提供管理服務業務(最終以工商登記機關核準的經營范圍為準)

(四)擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例

八、備查文件

8、現場會議地點:東莞市瀛通電線有限公司會議室(東莞市常平鎮東部工業園常平園區第二小區工業幹道36號)。

公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次回購股份相關事宜,授權內容及范圍包括但不限於:

1.投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“362861”,投票簡稱為“瀛通投票”。

(4)根據相關法律法規應當出席股東大會的其他人員;

3、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立董事意見》。

(四)受托行使表決權人需於登記和表決時提交委托人的股東賬戶卡復印件、委托人的在股權登記日的持股證明、委托人的授權委托書和受托人的身份證復印件。

七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

4、會議召開時間:

1、投資目的

惠信基金每年向智度德信支付的管理費以實繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎,智度德信每年按2%的比例收取年度管理費。

二. 通過深交所交易系統投票的程序

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

股份性質:

結合近期公司股價,本次回購股份的價格不超過人民幣36元/股(含36元/股)。若公司在回購期內發生送股、轉增股本或現金分紅等除權除息事項,自股票除權除息之日起,相應調整回購價格區間。

恒立實業發展集團股份有限公司
關於使用閑置自有資金購買理財產品的進展公告 2018-07-20 深圳順絡電子股份有限公司2018年半年度業績快報 2018-07-20 浙江五洲新春集團股份有限公司
關於收到《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》的公告 2018-07-20 中房置業股份有限公司
2018年第二季度經營情況簡報 2018-07-20 湖北瀛通通訊線材股份有限公司公告(系列) 2018-07-20

5、在簽訂《增資擴股協議》之日起3個工作日內,湖南佳霖應當開立驗資賬戶,並正式向瀛通通訊發出繳款通知書,書面通知瀛通通訊應當繳納的增資款金額、指定賬戶戶名、賬號,以及繳款期限的起始日期和截止日期。

10、其他

董事會

9、該公司自成立來尚未發生實質性經營,因此暫無財務數據。

6、股東:曹玲傑持有100%股權



(1)在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。本次股東大會的股權登記日2018年8月1日(星期三),於股權登記日下午收市時,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會,並可以書面委托代理人出席和參加表決,該股東代理人可以不必是公司的股東(授權委托書樣式詳見附件二)。

四、會議登記方法

委托人簽名(或蓋章): 受托人姓名:

一、監事會會議召開情況

綜上,我們認為公司本次回購公司股份合法、合規,符合公司和全體股東的利益,不存在損害股東合法權益的情形,本次回購公司股份預案具有可行性。

2018年7月19日

曹玲傑持有湖南佳霖100%的股權,且任該公司總經理、執行董事兼法定代表人。曹玲傑先生系瀛通通訊實際控制人黃暉先生、左筍娥女士的一致行動人,且曹玲傑先生與公司董事、副總經理左貴明先生系親屬關系,根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.3條的規定,湖南佳霖為公司關聯法人。

1、本次回購預案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過。如果股東大會未能審議通過本預案,將導致本回購計劃無法實施。

一、董事會召開情況



(3)公司聘請的見證律師;

九、備查文件

9、成立時間:2017年12月25日

1、湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議;

表決結果:同意:3票,反對:0票,棄權:0票

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

2、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆監事會第九次會議決議》;

1. 會議聯系電話:0769-83330508

4、審議並通過《修訂公司〈章程〉並辦理工商變更登記的議案》

3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

二、監事會會議審議情況

四、對外投資合同的主要內容

3)公司股東隻能選擇現場投票或網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重復投票的以第一次有效投票結果為準。

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定,公司第三屆董事會第十次會議以6票贊成,0票反對,0票棄權審議通過瞭《關於擬投資湖南佳霖新材料有限責任公司暨關聯交易的議案》。公司董事黃暉先生、左筍娥女士、左貴明先生屬於關聯董事,回避該議案的表決。獨立董事對本議案發表瞭事前認可的意見和同意的獨立意見。此項關聯交易無需提交股東大會審議。董事會授權公司法定代表人或其委派代表與交易合作方簽署相關協議。

特此公告。

3、公司出資方式:現金出資

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

本次回購股份的方式擬采用集中競價交易的方式。

4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定,本次關聯交易無需提交股東大會審議,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需要經過有關部門批準。

(五)擬用於回購的資金總額及資金來源

六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

公司參與投資產業投資基金,是為瞭進一步夯實在“大聲學”、“大傳輸”消費電子領域的競爭優勢,實現內生與外延的同步發展,致力成為通訊線材及電聲產品行業內一流整體解決方案服務商,符合公司未來發展戰略。該項議案的表決程序符合有關法律法規和規范性文件的規定。因此,獨立董事一致同意將該議案。

7、出資認繳原則:全體合夥人的認繳出資總額為30億元人民幣,認繳的出資額根據普通合夥人書面繳付出資通知繳付。

2)網絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

4、完成本次增資擴股後,湖南佳霖的股權結構如下:

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

2018年7月19日

一、本次對外投資暨關聯交易的概述

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

1、名稱:湖南佳霖新材料有限公司

(五)會議聯系方式:

1、如果公司最終回購股份數量為3,333,333股,並假設全部用於股權激勵計劃或員工持股計劃,預計公司股權結構變動情況如下:

3、可能存在的風險

5、法定代表人:曹玲傑

6、住所地:深圳市南山區沙河街道深南大道9030號世紀假日廣場A座(瑞思中心)415

1、獨立董事事前認可意見

回購公司股份預案的公告

表決結果:同意:3票,反對:0票,棄權:0票

公司已按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》的規定登記內幕知情人檔案,並將按規定向深圳交易所申報。

6、存續期限:7年,自惠信基金成立之日起計算。經合夥人大會同意,合夥企業可以延長存續期,但不得超過8年。

本次股東大會提案均為非累積投票提案。對於非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。

4、授權公司董事會根據實際回購的情況,對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改,並辦理工商登記備案;

(3)中國證監會規定的其他情形。

2、統一信用代碼:91430682MA4MA6HKXG

本次投資在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的經營管理、交易方案等多種因素影響,可能存在一定的投資風險,該等風險包括但不限於:(1)未能尋求到合適的投資標的的風險;(2)因決策失誤或行業環境發生重大變化,導致投資後標的企業不能實現預期效益的風險;(3)法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等其他風險。

董事會

5、實際控制人:吳紅心

具體內容詳見刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《關於以集中競價交易方式回購股份的預案的公告》。

4、控股股東:智度集團有限公司

4、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆董事會第十次會議台南水果批發|台南進口水果批發獨立董事意見》。

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

(5)退出機制:通過IPO、上市公司收並購、借殼上市、新三板掛牌、股權/股份轉讓、大股東回購等方式實現退出。

1、基金名稱:深圳惠信新興產業投資基金(有限合夥)

(七)決議的有效期

1、審議並通過《關於擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額的議案》

表決結果:同意:9票,反對:0票,棄權:0票

(1)現場會議召開時間:2018年8月6日(星期一)下午13:30

附件2:

3、成立時間:2017年12月12日

表決結果:同意:9票,反對:0票,棄權:0票

2、公司本次回購股份的實施,有利於進一步完善公司長效激勵機制,充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,推進公司的長遠發展。同時,也有利於公司市場形象的維護,增強投資者信心,保護廣大股東利益。

特此公告。

1、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議》;

3、湖南佳霖股東曹玲傑先生系瀛通通訊實際控制人黃暉先生、左筍娥女士的一致行動人,且曹玲傑先生與公司董事、副總經理左貴明先生系親屬關系,因此本次交易構成關聯交易。

4、註冊資金:2000萬元人民幣

註:沒有明確投票指示的,請註明是否授權由受托人按自己的意見投票。

(1)該基金與公司不存在關聯關系或利益安排

4、基金設立地點:深圳市

2、審議並通過《關於擬投資湖南佳霖新材料有限公司暨關聯交易的議案》

公司為瞭進一步夯實在“大聲學”、“大傳輸”消費電子領域的競爭優勢,實現內生與外延的同步發展,致力成為通訊線材及電聲產品行業內一流整體解決方案服務商,公司擬以自有資金6000萬元認購深圳智度德信股權投資管理有限公司(以下簡稱“智度德信”)發起設立的深圳惠信新興產業投資基金(有限合夥)(最終以工商行政管理部門核準為準)(以下簡稱“惠信基金”)的基金份額,惠信基金總規模30億元,其中公司擬作為有限合夥人(LP)認購人民幣6000萬元,其他合格投資者擬認購不超過29.25億元。

2018年7月19日

有限合夥人在提前5天書面通知的前提下,有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為瞭與其持有的合夥權益相關的正當事項查閱合夥企業的會計賬簿,有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守合夥企業不時制定或更新的保密程序和規定。

上述惠信基金設立的具體情況以惠信基金所有合夥人另行簽署的《合夥協議》為準,公司不具有一票否決權。

(2)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露後2個交易日內;

湖北瀛通通訊線材股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十次會議通知於2018年7月16日以書面、電子郵件和電話方式發出。會議於 2018年7月19日上午9:00以現場和通訊相結合的表決方式在東莞市瀛通電線有限公司會議室召開。本次會議應出席董事9名,實際董事出席9名,會議由董事長黃暉先生主持,公司監事、高級管理人員列席瞭本次會議,會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

特別風險提示:

8、經營范圍:新材料的研發、生產及銷售,對不銹鋼、塑料、電子、真空器件、傢居、汽車零配件、燈飾、機械設備、智能化產品、有色金屬材料表面處理及熱處理加工,自營和代理各類商品及技術的進出口(國傢限制經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

特此公告。

2、公司以貨幣資金1,636.36萬元認購湖南佳霖新增加的註冊資本1,636.36萬元。增資的價格為1元/股。本次增資擴股完成後,瀛通通訊將持有湖南佳霖45%的股權。

四、交易的定價政策及定價依據

3、瀛通通訊和曹玲傑先生按持股比例分二期出資,第一期出資2518萬元,占比69.2%,出資時間:董事會審議通過後兩個月內;第二期出資1118.3萬元,占比30.8%,出資時間:依項目進度而定。



五、對外投資合同的主要內容

附件1:

8、由湖南佳霖聘請的具有證券從業資格的會計師事務所出具的驗資報告應為瀛通通訊履行完畢《增資擴股協議》中出資義務的結論性證據。

本次會議以書面和通訊相結合的表決方式,審議並表決通過瞭以下議案:

(一)回購股份的目的

關於投資湖南佳霖新材料有限公司

2、本次回購存在未能獲得股東大會審議通過而導致本次回購無法順利實施的風險;可能存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險;公司股票價格持續超出回購預案披露的價格區間,導致回購預案無法實施或者隻能部分實施等不確定性風險。

6、股權登記日:2018年8月1日(星期三)

回購股份將用作股權激勵計劃、員工持股計劃等符合相關法律法規的用途,若公司未能實施股權激勵計劃或員工持股計劃,則回購的股份將依法予以註銷。

2、公司投資金額:6000萬元人民幣

二、交易對手方的基本情況

1、湖北瀛通通訊線材股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以不超過人民幣1.2億元,且不低於人民幣6000萬元的自有資金以集中競價交易方式回購公司股份;回購價格不超過36元/股,在回購股份價格不超過人民幣36元/股條件下,若依據回購上限1.2億元進行測算,預計回購股份約為3,333,333股,約占公司目前已發行總股本的2.72%;若依據回購下限 6,000萬元進行測算,預計回購股份約為1,666,666股,約占公司已發行總股本的1.36%。回購股份數量不超過公司已發行股份總額的5%,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購預案之日起不超過12個月(以下簡稱“本次回購”)。

參加網絡投票的具體操作流程

證券代碼:002861 證券簡稱:瀛通通訊 公告編號:2018-058

2、《獨立董事關於第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》。

第三屆董事會第十次會議決議公告

詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《〈章程〉修正對照表》及《章程》

2、對公司的影響

本次公司對湖南佳霖的增資擴股,有利於公司產業整合工作的開展,實現公司的戰略目標。本次投資符合公司自身發展的需要,對公司長期發展和佈局有積極意義,對公司未來財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

3、可能存在的風險

投資項目實施前,公司已就合作投資領域進行瞭瞭解與分析,但由於宏觀經濟運行、行業市場環境、政府政策具有不確定性,相關投資業務仍然存在行業環境發生不利變化的可能性和投資收益產出時間不確定的風險。

具體內容詳見刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《關於以集中競價交易方式回購股份的預案的公告》。

年初至本公告披露日,公司與曹玲傑先生、湖南佳霖累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元(不包括本次交易)。

八、獨立董事事前認可意見和獨立意見

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

本次關聯交易遵守瞭公開、公平、公正的原則,定價原則合理、公允,沒有損害公司及其他股東的利益。有利於實現資源共享、優勢互補,符合公司及全體股東的利益。由於該議案涉及關聯交易,故公司董事會在審議該議案時,相關關聯方董事需回避表決,同意將此議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事獨立意見

本次關聯交易遵守瞭公開、公平、公正的原則,定價原則合理、公允,沒有損害公司及其他股東的利益。有利於實現資源共享、優勢互補,符合公司及全體股東的利益。該項議案的表決程序符合有關法律法規和規范性文件的規定。因此,獨立董事一致同意將該議案。

(4)收益分配:惠信基金采取“先回本後分利”的分配原則:①首先向全體有限合夥人按其實繳出資比例分配,直至全體有限合夥人收回其全部實繳出資;②再向普通合夥人按其實繳出資比例分配,直至普通合夥人收回其全部實繳出資;③如經過前述兩輪分配仍有剩餘的,將惠信基金投資凈收益的百分之二十(20%)分配給普通合夥人,剩餘的百分之八十(80%)按照各有限合夥人的實繳出資比例進行分配。

1、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議》;

公司擬認購惠信基金的基金份額,有利於公司產業整合工作的開展,實現公司的戰略目標。有利於借鑒專業合作方的投資經驗和資源,彌補公司投資人才缺乏的短板,提前化解公司投資項目前期的法律、稅務、財務等各種或有風險。同時,將有助於提高公司的資金使用效率,加快公司的整合產業資源的戰略佈局步伐。本次交易的資金為自有資金,對公司財務狀況和經營成果不會產生重大不利影響。後續惠信基金運作如達到信息披露標準,公司將及時披露與惠信基金合作投資的進展情況。

3、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆董事會第十次會議獨立董事事前認可意見》;

公司為瞭進一步夯實在“大聲學”、“大傳輸”消費電子領域的競爭優勢,實現內生與外延的同步發展,致力成為通訊線材及電聲產品行業內一流整體解決方案服務商。

特此公告。

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

1、名稱:深圳智度德信股權投資管理有限公司

2018年7月19日

證券代碼:002861 證券簡稱:瀛通通訊 公告編號:2018-060

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

關於以集中競價交易方式

(最終以工商行政管理部門核準為準)

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(1)投資決策委員會:智度德信設立投資決策委員會(以下簡稱“投委會”),投委會為惠信基金唯一投資決策機構。投委會按照一人一票的方式對合夥企業的事項做出決議。除另有約定外,投委會做出決議應取得超過二分之一的委員同意。

6、瀛通通訊應當在繳款通知書規定的截止日期前將增資款支付至湖南佳霖開立的驗資賬戶。

1、公司本次增加註冊資本1,636.36萬元,增資擴股後湖南佳霖的註冊資本為3,636.36萬元,曹玲傑先生放棄對本次增資的優先認購權。

依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及湖北瀛通通訊線材股份有限公司的《公司章程》等法律、法規、規范性文件的有關規定,本次回購具體內容如下:

一、回購預案的審議及實施程序

1、本次回購股份預案已經公司於2018年7月19日召開的第三屆董事會第十次會議審議通過,公司獨立董事發表瞭同意的獨立意見。

2、本次回購股份預案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會以特別決議形式審議通過後方可實施。

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果:同意:6票,反對:0票,棄權:0票

(二)回購股份的方式

3、基金設立形式:有限合夥

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

1、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆監事會第九次會議決議》

湖北瀛通通訊線材股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第九次會議通知於2018年7月16日以書面、電子郵件和電話方式發出。會議於 2018年7月19日下午14:00以現場和通訊相結合的表決方式在東莞市瀛通電線有限公司會議室召開。本次會議應出席監事3名,實際出席監事3名。會議由監事會主席蘇吉生先生主持,會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

本次擬回購股份的種類為本公司發行的A股社會公眾股份。在回購股份價格不超過人民幣36元/股條件下,若依據回購上限1.2億元進行測算,預計回購股份約為3,333,333股,約占公司目前已發行總股本的2.72%;若依據回購下限 6,000萬元進行測算,預計回購股份約為1,666,666股,約占公司已發行總股本的1.36%。本次回購股份數量不超過公司已發行股份總額的5%,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

1、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議》

本次回購股份的資金來源為公司自有資金,資金總額區間為:6,000萬元-12,000萬元,具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金為準。

(六)回購股份的實施期限

回購期限自股東大會審議通過回購預案之日起不超過12個月,如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:

1、如在回購期限內,回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案即實施完畢,回購期限自該日起提前屆滿。

2、如在回購期限內,回購資金使用金額達到最低限額,公司董事會決議終止本回購方案,則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

公司將根據股東大會授權及董事會授權,在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。

公司不得在下列期間回購股份:

(1)公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內;

3、本次對外投資不構成關聯交易,不會導致同業競爭,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

同意公司於2018年8月6日下午13:30在東莞市瀛通電線有限公司會議室召開公司2018年第一次臨時股東大會,本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

七、獨立董事的意見

本次回購預案決議的有效期限為:自股東大會審議通過股份回購預案之日起12個月內。

(八)回購股份的用途

湖北瀛通通訊線材股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以不超過人民幣1.2億元,且不低於人民幣6000萬元的自有資金以集中競價交易方式回購公司股份;回購價格不超過36元/股,在回購股份價格不超過人民幣36元/股條件下,若依據回購上限1.2億元進行測算,預計回購股份約為3,333,333股,約占公司目前已發行總股本的2.72%;若依據回購下限 6,000萬元進行測算,預計回購股份約為1,666,666股,約占公司已發行總股本的1.36%。回購股份數量不超過公司已發行股份總額的5%,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購預案之日起不超過12個月。

(九)預計回購後公司股權結構的變動情況

(3)管理費:惠信基金每年向智度德信支付的管理費以實繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎,智度德信每年按2%的比例收取年度管理費。

證券代碼:002861 證券簡稱:瀛通通訊 公告編號:2018-056

8、投資領域:主要投資於互聯網、人工智能、新能源、醫療健康、節能環保以及文娛體育等新興產業、未來產業以及深圳市政府扶持和鼓勵發展的產業的成熟期和高速增長期的企業。



(十)管理層就本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展的影響的分析

截至2018年3月31日,公司總資產為117,996.47萬元(未經審計,下同),歸屬於上市公司股東的凈資產為104,512.28萬元,流動資產為85,974.09萬元,資產負債率為11.36%,公司財務狀況良好,資產負債率較低,回購金額上限1.2億元占總資產、凈資產和流動資產的比例分別為10.17%、11.48%、13.96%。。

根據公司經營、財務及未來發展情況,公司認為按照人民幣6,000萬元-12,000萬元的股份回購資金安排不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。本次回購實施完成後,不會導致公司控制權發生變化,也不會改變公司的上市公司地位,股權分佈情況仍然符合上市的條件。

(十一)公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人前六個月買賣本公司股份的情況

經公司自查,在董事會作出回購股份決議前六個月內,除瞭實際控制人黃暉先生和左筍娥女士及其一致行動人左娟妹女士執行增持計劃在二級上市購買公司股票外,其他合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情況,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

5、交易的定價政策及定價依據:

(十二) 董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權

1、隨著湖北瀛通通訊線材股份有限公司(以下簡稱“瀛通通訊”或者“公司”)營業規模的進一步擴大,產品所需表面處理的零部件的采購量及金額也隨著增大,為瞭加強產品品質的管控及材料成本的下降,進一步夯實公司在聲學行業、數據線行業的競爭地位,公司擬用自有資金1636.36萬元投資湖南佳霖新材料有限公司(以下簡稱“湖南佳霖”),進一步完善公司產業鏈的垂直整合,湖南佳霖增資擴股後,註冊資本將變成3,636.36萬元,股權結構為:曹玲傑出資2000萬元,持股55%,瀛通通訊出資1636.36萬元,持股45%。

1、授權公司董事會依據有關法律法規決定回購股份的具體用途,包括但不限於用作股權激勵計劃、員工持股計劃或註銷以減少公司註冊資本等;

2、在回購期限內擇機回購股份,包括回購的時間、價格和數量等;

3、根據公司實際情況及股價表現,決定繼續實施或者終止實施本回購方案;

本次交易按照市場規則進行,協議中公司、智度德信分工明確,投資決策機制公平合理,認繳出資安排及利潤分配與虧損原則全面公允,符合有關法律、法規的規定,不存在有失公允或損害公司及中小股東利益的情形。

5、授權公司董事會依據有關規定(即適用的法律、法規、監管部門的有關規定)調整具體實施方案,辦理與股份回購有關的其他事宜;

6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及註銷事項所必須的內容。

本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、獨立董事意見

獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見,詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖北瀛通通訊線材股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》。

7、註冊資本:2,000萬元人民幣

3、本次擬用於回購資金總額最高不超過人民幣1.2億元,且不低於人民幣 6000萬元,資金來源為自有資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件,不會影響公司的上市地位。

1、湖北瀛通通訊線材股份有限公司(以下簡稱“公司”)為瞭進一步夯實在“大聲學”、“大傳輸”消費電子領域的競爭優勢,實現內生與外延的同步發展,致力成為通訊線材及電聲產品行業內一流整體解決方案服務商,公司擬以自有資金6000萬元人民幣認購深圳智度德信股權投資管理有限公司(以下簡稱“智度德信”)發起設立的深圳惠信新興產業投資基金(有限合夥)(暫定名稱,最終以工商行政管理部門核準為準)(以下簡稱“惠信基金”)的基金份額,惠信基金總規模為30億元人民幣,其中公司擬作為惠信基金的有限合夥人(LP)認購人民幣6000萬元,其他合格投資者擬認購不超過29.25億元

因此,我們同意公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的預案,並同意將該議案提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。

四、本次回購的不確定風險

二、基金發起人介紹

2、本次回購股份將用於股權激勵計劃或員工持股計劃,可能存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因,導致已回購股票無法全部授出的風險。

公司將及時完成上市公司股東大會審議程序,盡快擬訂股權激勵計劃或員工持股計劃草案並與激勵對象進行充分事前溝通,保證公司內部審議程序順利完成。上述事項若發生重大變化,公司將及時披露相應進展公告。請廣大投資者註意投資風險。

獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見,詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖北瀛通通訊線材股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》。

表決結果:同意:9票,反對:0票,棄權:0票

六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

董事會

2018年7月19日

證券代碼:002861 證券簡稱:瀛通通訊 公告編號:2018-061

湖北瀛通通訊線材股份有限公司

關於召開二〇一八年

第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議基本情況

表決結果:同意:9票,反對:0票,棄權:0票

2、會議召集人:公司第三屆董事會

3、會議召開的合法、合規性:經公司第三屆董事會第十次會議審議通過,決定召開2018年第一次臨時股東大會,會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關水果批發高雄|進口水果批發高雄規定。

本議案需提交股東大會審議。

8、經營范圍:受托資產管理、投資管理(不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);受托管理股權投資基金(不得從事證券投資活動;不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業務);股權投資、實業投資、投資咨詢。(以上經營范圍法律、行政法規、國務院規定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)。

(2)網絡投票時間:2018年8月5日-2018年8月6日。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2018年8月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2018年8月5日下午15:00至2018年8月6日下午15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式:本次股東大會采取現場與網絡投票相結合的方式。

1)現場投票:股東本人出席現場會議或者授權委托他人出席現場會議。

本次投資公司將以自有資金投入,公司擬對該投資基金采用權益法核算,確認為長期股權投資,擬設立基金不納入公司合並報表范圍。

(4)其他參與設立投資基金的投資人沒有直接或間接形式持有本公司股份

1、公司目前不處於使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間;公司在認購上述產業投資基金份額之前十二個月內亦不存在將募集資金投向變更為永久性補充流動資金和將超募資金永久性用於補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。

7、會議出席對象:

關於認購深圳惠信新興產業

(2)公司董事、監事、高級管理人員;

證券代碼:002861 證券簡稱:瀛通通訊 公告編號:2018-057

具體內容詳見刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《關於擬投資湖南佳霖新材料有限公司暨關聯交易的公告》。

具體內容詳見刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》的《關於擬認購深圳惠信新興產業投資基金份額的公告》。

二、會議審議事項

本次會議審議以下議案

1、審議《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》

1.01《回購股份的方式》

1.02《回購股份的價格區間》

1.03《回購股份的種類、數量及占總股本的比例》

1.04《回購的資金總額及資金來源》

1.05《回購股份的實施期限》

1.06《決議的有效期》

1.07《回購股份的用途》

1.08《董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權》

2、審議《修訂公司〈章程〉並辦理工商變更登記的議案》

上述提案已經第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第九次會議審議通過,具體內容詳見公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上發佈的《第三屆董事會第十次會議決議公告》(公告編號:2018-056)和《第三屆監事會第九次會議決議公告》(公告編號:2018-057)。

對以上提案按照相關規定實施中小投資者單獨計票並披露投票結果,其中中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。上述提案為特別決議議案,須經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。

三、提案編碼

7、地址:湖南省嶽陽市臨湘市工業園濱江示范區濱江路6號

一、對外投資的概述

(一)登記方式:

1、法人股東持營業執照復印件(加蓋公章)、法人證明書、股東帳戶卡、法定代表人身份證及股權登記日的持股憑證進行登記。授權代理人還須持有法人授權委托書和代理人身份證進行登記;

2、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及股權登記日的持股憑證進行登記。授權代理人還須持有授權委托書和代理人身份證進行登記;

3、異地股東可在登記期間用信函或傳真方式辦理登記手續,但須寫明股東姓名、股東帳號、聯系地址、聯系電話、郵編,並附上身份證、股東帳戶及股權登記日的持股憑證復印件。

(二)會議登記時間:2018年8月3日(星期五),登記時間上午9:00-12:00;下午14:00-17:00。

(三)登記地點:東莞市常平鎮東部工業園常平園區第二小區工業幹道36號。

3、審議並通過《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》

(2)基金管理人:智度德信擔任基金的普通合夥人和基金管理人(尚在辦理基金管理人登記過程中,智度德信承諾在基金設立完成前完成基金管理人登記手續)。

深圳智度德信股權投資管理有限公司為惠信基金的有限合夥人(LP)及普通合夥人(GP),擬認購惠信基金人民幣1500萬元。

第三屆監事會第九次會議決議公告

3. 聯系人:曾子路、胡鈧

本次會議會期間,食宿費、交通費自理。

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(網址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票(參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1:參加網絡投票的具體操作流程)。

六、備查文件

1、《湖北瀛通通訊線材股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議》

具體內容詳見刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》上的《關於召開二○一八年第一次股東大會的通知》。

特此公告!

1、基金管理模式:

董事會

2018年7月19日

監事會

三、投資基金的基本情況

一、網絡投票的程序

表決結果:同意:3票,反對:0票,棄權:0票

2. 填報表決意見。

特此公告。

詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《章程》及《章程修正對照表》。

股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

公司董事黃暉先生、左筍娥女士、左貴明先生回避瞭該議案的表決。

1、投票時間:2018年8月6日的交易時間,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三. 通過深交所互聯網投票系統投票的程序

二、董事會會議審議情況

獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見,詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖北瀛通通訊線材股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》。

2、審議並通過《關於擬投資湖南佳霖新材料有限公司暨關聯交易的議案》

2、公司承諾在參與投資或設立投資基金後的十二個月內(若涉及分期投資的,為分期投資期間及全部投資完畢後的十二個月內),不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金(不含節餘募集資金)、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。

2018年第一次臨時股東授權委托書

茲授權 先生/女士代表本人/本單位參加於2018年8月6日(星期一)下午13:30,在東莞市瀛通電線有限公司會議室召開的湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年第一次臨時股東大會,並對會議議案代為行使以下表決權。



三、備查文件

是□ 否 □

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

委托人身份證號碼(或營業執照號碼): 受托人身份證號碼:

持有股數: 有效期限:

3、審議並通過《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》

三、備查文件

2、 法定代表人:蘭佳



本版導讀

本次會議以書面和通訊相結合的表決方式,審議並表決通過瞭以下議案:

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